结果清军并没有来攻临朐县，而是直接去进攻青州南城，于是童大勇立刻率领四个营的兵力从临朐县倾巢出动，向清军的背后发动了进攻。

双方在青州城的南城外相遇，虽然这时清军免强都己经转过了头来，但阵形却尚未整理齐备，而商家军己经做好了进攻的准备，因此童大勇也马上下令，率先向清军发动了攻击。

童大勇带出来的这四个营全是火枪营，并没有带炮兵营出来，但每一个火枪营也都配了十五门中小型火炮，四个营相加，一共是六十门火炮，也相当可观了。

因此童大勇下令，将六十门火炮先分成三批，轮流向清军开火。于是在火炮的轰鸣声中，清军的阵中被打得血肉横飞，死伤无数，清军们一片哭爹叫娘之声。本来还没有整好的阵式，马上就被打得大乱，根本就无法重新整队起来。而李率泰的头上也开始冒汗，只能使出最后一招杀手锏，命令自己部下的一千骑军立刻向商家军发动进攻，希望能够阻挡一下商家军的攻势，好等和讬那边的援军赶过来。

骑军接令之后，也不管队形不队形，也不管马力，一开始就打马如飞，向商家军的阵地猛冲过来。

而童大勇一见清军用骑军发动进攻，也马上下令，首先用火炮对骑军猛轰，只打得清军人仆马倒，惨叫一片。等骑军逼近到离商家军只有百步左右距离时，才下令全军组成四排迎战。第一排士兵半蹲，用插好刺刀的火枪斜指向前方，后三排的士兵以三段轮射，对清军实施打击。

这时童大勇的部队也全都换上了燧发枪，无论是射程还是填装速度，都比过去的火绳枪提高了不少，由其是填装速度的提高十分明显，因此尽管清军的骑

军来势汹汹，但在商家军密集的火力打击下，还是死伤无数，而且清军在一开始的时候，就不惜马力，全速奔跑，等跑到半程的时候，却马力己尽，速度渐渐慢了下来，结果在半途中就被打得戌排成片的倒下。

等到骑兵部队逼近到离商家军只有三十步左右的距离时，只剩下二三百骑马，这时商家军的火枪兵们也都停止了射击，纷纷向敌人的骑兵投出了手榴弹。

在一连串爆炸之后，剩畲的骑兵仅仅只有三四十骑，尽管他们终于成功的冲进了商家军的阵列中，但等待着他们的，是尖锐雪亮的刺刀。尽管他们也成功的打倒了十几名商家军的士兵，但毎一个幸存下来的骑兵都无一例外的被数柄刺刀惯穿身体而毙命，整个用时其实只有几分钟。