另一方面，突厥的新主颉利可汗也稳住大局，看着正在中原鲸吞蚕食土地的李唐怎么看怎么不顺眼，你当中原老大，我以后玩什么？

于是，颉利决定挥师南下，从背面进攻，干预唐朝统一。

这两方人马来势汹汹，唐朝将领刘世让勉强抵挡住突厥，但另一边的窦建德就没人拦住了，他率军连下数城，一路打到了成皋（今河南省荥州市）。

军情紧急，李世民立刻召集众人商议对策。

如今唐军的处境很尴尬，可以说是进退两难。

若继续攻城，如今军心不稳，且洛阳城坚固难以攻破，本来王世充就要撑不住了，窦建德一来，只怕他就算是吃树皮啃木头也要死守，而另一边长安兵力空虚，突厥和窦建德可不是干看着肉不吃的主儿，万一再让人偷了家那就是得不偿失了；

但如果就此班师，又实在是不甘心，这八九个月来浪费的人力物力暂且不算，现在退兵，王世充的郑军和窦建德的夏军必定联合追击，而且唐军受此大挫，再难东出，问鼎中原遥遥无期。

面对这种情况，帐中诸人分成了两派。

萧瑀、屈突通、封得彝等人主张退回新安，再行商议；而郭孝恪、薛收等人则认为可以一战，只要坚持围困王世充，主要去攻打窦建德，窦建德一败，大局即定。

——“大王亲率精兵，训兵坐甲，以待（窦建德）疲弊之师，当我堂堂之势，一战必克，建德即破，世充自下矣，不过两旬，二国之君，即刻面缚麾下。”

最后，李世民也决定继续打。