扫荡了常山、开化以后，石达开率军从三面围攻衢州，网开一面，留下北门，想迫使清军从北门撤退。

清军则从福建调来总兵饶廷选等所部近万人，又从皖南调来江长贵、周天受等军，并把衢州附近各县兵力全部收缩拢来，集中加强城防。

再加上各方面闻讯赶来的救兵，守城兵力迅速增至两万人以上，但在太平军的猛烈攻势下仍然险象环生。

双方在作战中互有伤亡，其中6月4日一战，太平军在东门外大败清军，总兵饶廷选被打得狼狈逃窜，其他各路军马亦闻风败退，太平军奋勇追击，直达东门濠边，几乎冲进城内。

是时饶廷选颓倚女墙，涕泣呼天，幸“金衢严道”缪梓援兵恰于此时赶到，清军才又勉强堵上城门。

此战过后。缪梓和饶廷选等惊惶万状，龟缩在城内待援，不敢出城还击。

6月11日夜四更，太平军再度进攻东门外敌营，破敌安勇营，其他敌营所部皆不敢出战。

16日夜三更，大南门城墙坍倒出现缺口，太平军立即发动抢攻，势将冲入，守军急忙抢塞缺口，连续向太平军抛掷火罐药包，勉强应付过关。

正当两万清军在衢州被石达开部死死咬住，附近州县兵力异常空虚之时，另一路太平军由石镇吉陈享容等率领，绕过衢州迅速北进，自龙游越清萌岭袭取遂昌，克松阳，顺流而下，攻破处州府城。

5月17日，督办浙江防剿事宜加总督衔周天受，总兵明安泰部副将李嘉万，陶森茂合兵于银场，欲图阻挡石镇吉部。

5月19日，石镇吉大败清军主力于银场，斩知府唐宝昌，都司马元镇，秦坤等，周天受身负重伤，两指被砍断，率残兵退回金华。

太平军乘胜追击，连克缙云，永康，武义，云和，宜平等地，军锋所指，势如破竹。

就当清军在浙江各地损兵折将，失城失地的战报如同雪片一般不断传入京师，使清廷为之震惊，入浙太平军已经进入浙江最富庶的金华府属地区，兵锋直欲指向严杭之时，石达开却突然放弃了入浙计划。

“长毛还真是疯狂，短短两月时间连下十二个州县！”