原来是那些曾被其他海妖欺压的海底生物，一起前来营救善良的帕尔。

她们偷偷领着帕尔离开洞窟，共同唱起一首名为《跑，帕尔，跑！》的海洋生物大合唱：

“跑，帕尔，跑！你只是失去了翅膀，没有失去双腿。她们忘记了如何行走，但是你可以，你可以！”

“去岸上吧，你没害过任何人。去岸上吧，让我们做你的明灯。”

“穿过八十八个洞窟，和九百九十九株海草。在晨曦到来之前跃出海面，你将重获新生。”

“跑，帕尔，跑！”

……

在海洋生物的帮助下，帕尔来到了岸上。

她的鱼尾变为双腿，乍一看，与岸上的居民并无两样。

她来到熙熙攘攘的集市，多么热闹，多么明亮！她开心地放声歌唱：

“这里是多么美好，人人都能沐浴阳光。从今以后，我将是第一个在岸上生活的海妖！”

岸上的人类惊慌失措，他们为她海妖的身份面露恐惧。

帕尔继续唱着：“别害怕，我是善良的海妖。我要歌唱，赞颂生活的美好，我要歌唱，让阿波罗的马车停歇，我要歌唱，分享我此刻的幸福！”

她唱着，跳着，旋转着，那歌声实在太美了，即使恐惧的人群也不愿捂上耳朵，他们渴求地听着，如痴如醉。

观众也不由露出笑容，他们由衷替帕尔感到高兴。

然而，在人群中走出一名小丑模样的男人，音乐猛然一变，变得紧张危急。

“哈！”他笑道。

“让我看看这是什么，一只海妖！你这阴险邪恶的野兽，诱骗多少船只迷失方向。”

“多么愚笨的海妖！抛弃自己的魔力，悄悄跑到岸上。哈！我要捉住你，以告慰那些死去的水手！”

他高大健硕的身躯向帕尔压迫而来，不甘遭受污蔑，帕尔与对方展开了一场对唱辩论。

“不！我从未伤害过人。”

“你流着罪恶的血！”

“我就是我，与我的血无关！”

“花言巧语，巧舌如簧！”

“我生来就只说过实话！”

“你与我们都不一样！”

“同样的眼睛，同样的心灵，同样对幸福的向往。”

“说的不错，我辩不过你。”

“所以你会放我自由？”

“不，我依然会把你捉住。”

“为什么？”

“因为我不关心你是否有罪，我不关心你是否说谎。我只知道你能换来金钱财宝，而在岸上，我比你更加强大！”

小丑终于剥下伪善的面具，露出真容。原来他并非正义之士，而是马戏团长，他垂涎海妖动人的歌声，所以才想捉住他。

帕尔遭遇了巨大的危机，观众为她揪心不已。在岸上失去了魔力的海妖，最终无法逃脱狡猾人类的魔掌。

此时此刻，第二幕结束，红色的帷幕徐徐落下。