度索原大胜裴寂大数万大军、攻占了晋州以北的大部分城池后，七月初，刘武周下令各军进逼晋阳，欲夺取这座河东地区最重要的城池。

见到刘武周兵威如此凶猛，援军接连战败，此时的李元吉早已是吓破了胆，他这时已是后悔今年年初之时，贪图在晋阳的一时畅快，而没去长安了。

窦抗之子、殿内监窦诞这时将李元吉拉到了一边，颤颤道：“将军，不如……不如我们撤离此地，返回长安吧！”

李元吉听后，不由的感到眼前一亮，略带兴奋的道：“不错，继续留在晋阳只有死路一条，我该在刘武周兵围晋阳之前，赶紧离开才是！”

窦诞听后，暗松了一口气，虽然他对李元吉的人品十分了解，知道他比谁都要贪生怕死，但怕就怕他一时脑袋抽风了，想要死守晋阳，那他就只有自己逃命了。

窦诞之所以想拉上李元吉一起跑路，也是经过一番考虑的，这并非是有多讲义气，而是他想着拉上李元吉后，那有什么罪责肯定就有李元吉顶着了，另外，他还想让李元吉带走一些晋阳的兵力，以增加逃跑的安全性。

“为什么只带走一部分兵力？”李元吉瞥了窦诞一眼，“当然是全部精锐都带走了，不然怎么能护卫本将军的安全！”

窦诞愣了一下，“将全部精锐带走的话，只怕晋阳就没人能守住了，这……这不太好吧？”

李元吉哼了一声，“这本将军可管不了那么多了。”他说完，便向别处走去了，窦诞见李元吉如此不在意晋阳城的死活，他自己就更是不去关心了，还是能逃会长安要紧。

七月初六，李元吉召集了晋阳的三万精锐，然后对司马刘德威和右卫将军宇文歆道：“你们两个带着老弱先守着城，我带强兵出战刘武周。”

刘德威和宇文歆自是不会想道，这个李家的嫡子，竟已打算抛弃这座自家的龙兴之城，以为李元吉正的是要去与刘武周交战，力劝道：“刘武周兵锋太强，将军还是死守城池，以待援军为上。”

李元吉大义凛然的道：“我李家自起兵以来，横扫，还没遇到敌手，怎会怕了他刘武周？你们不需多言，为本将军守好城池就好。”